Reprezentacja spółki z o.o. w umowach z członkiem zarządu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady, reprezentowana jest przez zarząd, jednakże zasada ta doznaje wyjątku w przypadku umów lub sporów z członkami zarządu. W tym zakresie przepis art. 210 Kodeksu spółek handlowych wprowadza regulację szczególną, która od wielu lat budzi wątpliwości. Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego nie do końca te wątpliwości rozwiązuje.

Zarząd spółki z o.o. prowadzi jej sprawy i reprezentuje spółkę. Oczywiste jest, że zarząd powinien dbać o interesy spółki, jego działalność podlega ocenie i kontroli wspólników lub rady nadzorczej. Są jednak sytuacje, gdy interes spółki jest sprzeczny z interesem członka zarządu. Typowymi przykładami są m.in. umowy o pracę zawierane z członkami zarządu lub umowy o udostępnienie członkowi zarządu sprzętu służbowego należącego do spółki.

Regulacja szczególna

Aby rozwiązać powyższy problem, ustawodawca przewidział w art. 210 § 1 k.s.h., że m.in. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Celem tego przepisu jest ochrona interesów spółki, poprzez uniemożliwienie zawierania umowy przez członka zarządu „z samym sobą". Zasada ta również będzie miała zastosowanie w przypadku zarządu wieloosobowego, co z kolei ma na celu uniknięcie sytuacji, w której osoby powiązane ze sobą relacją organizacyjną, decydowałyby wzajemnie o warunkach zawieranych przez spółkę umów z tymi osobami. Na tle powyższego przepisu powstało wiele wątpliwości dotyczących tego, co dokładnie oznacza stwierdzenie „w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu".

Jedno stanowisko wskazuje, że...